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上海良信电器股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

来源:三海信息门户网  发布时间:2019-11-07 19:06:03  阅读:284

证券代码:002706证券缩写:亮鑫电器公告编号。:2019-093

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海亮鑫电器有限公司(以下简称“本公司”)近日收到深圳证券交易所中小板管理部的《关于上海亮鑫电器有限公司的询价函》(深交所中小板询价函[2019]第349号,以下简称“询价函”),要求本公司就相关事宜做出书面说明。根据询价信的要求,公司对相关问题进行了认真的自查,现就询价信中涉及的问题答复如下:

1.你公司在投资基金中的地位、权利和义务,你是否对基金的投资目标有否决权,投资基金的管理模式,包括管理和决策机制。

回复:

公司与专业投资机构合作,建立了一个以有限合伙形式组织的工业投资基金。本公司为有限合伙人,以其认缴的出资额为限,对合伙企业的债务承担责任。它对该基金的投资目标拥有一票否决权。

《深圳宝腾电力科技风险投资企业(有限合伙)合伙协议》对投资基金的管理模式,包括管理和决策机制等事项作了详细约定:

(1)合伙企业的普通合伙人深圳宝腾资本管理有限公司(以下简称“宝腾资本管理公司”)作为管理合伙人,负责管理合伙企业事务。作为管理团队,普通合伙人负责投资、投资后管理和合伙企业的退出。管理团队成员应保持相对稳定,不从合伙企业中获得任何报酬。

(二)普通合伙人应当设立投资委员会,投资委员会是合伙企业唯一的投资决策机构。投资委员会所有提案的每次决策会议应有三分之二以上(含三分之二)的委员(含龙信科技和梁信电气任命的两名委员)出席,决策需经全体出席委员批准。

2.贵公司投资基金的会计和收益计算方法。

回复:

由于本公司出资额占深圳宝腾电力科技风险投资企业(有限合伙)总出资额的42.08%,故对深圳宝腾电力科技风险投资企业(有限合伙)无控制权,但具有重大影响。根据《企业会计准则》的要求,会计方法是采用权益法。在“长期股权投资”科目下,设置“成本”、“损益调整”等二级科目,并根据投资基金设置明细。在后续计量中,应确认投资损益。在公允价值基础上,投资损益按照合伙企业实现的净利润(根据合伙协议优先分配普通合伙人20%后)或公司在发生的净亏损中所占份额确认,并调整长期股权投资的账面价值。对于所享受的收益份额,借记“长期股权投资——损益调整”,贷记“投资收益”。对于损失的份额,做相反的输入。合伙企业宣布利润分配时,公司应以应得股利冲抵长期股权投资的账面价值,借记“应收股利”,贷记“长期股权投资——损益调整”。超过确认损益调整的股息部分应视为投资成本的收回,并抵销长期股权投资的成本。

3.公告显示,该基金打算主要投资于电力和电网产业链的上游和下游。请说明这是否会导致与贵公司的竞争或相关交易。如果是,请说明是否已作出相应安排,以及投资基金购买与上市公司主营业务相同或类似的资产后,上市公司是否有优先购买权。

回复:

公司与专业投资机构合作设立的产业基金未来将集中于电网产业链的上下游,自身业务与上市公司没有任何竞争或关联交易。工业基金仍处于规划阶段,公司将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》(2016年12月30日修订)的规定履行信息披露义务。

设立产业基金的目的是借助外部专业投资管理机构的专业团队、项目判断能力和控风机制,补充公司在低压电器行业的专业背景和丰富经验。未来将围绕电力和电网产业链的上下游进行投资,重点是智能电网、无处不在的电力物联网、储能、节能、新能源、综合能源管理、电网大数据边缘计算云平台等领域。通过一系列投资计划,电力产业链将逐步提升电力系统领域的系统解决能力,整合系统中的优势资源,实现公司市场综合竞争力和可持续发展能力的稳步提升。预计工业基金未来投资或收购的项目不会与公司的主营业务竞争。拟投资的产业基金尚未开展具体的投资活动,目前无法判断该基金的投资是否可能导致关联交易。如发生关联交易,本公司将严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》执行关联交易审批程序和信息披露义务。本公司不排除上市公司在未来相关投资项目的投资协议中拥有优先购买权的可能性。

4.贵公司是否在下述期间向专业投资机构设立投资基金:(1)以闲置募集资金临时补充营运资金;(二)募集资金用途变更后12个月内永久补充营运资金(不含募集资金盈余);(三)超额募集资金永久用于补充营运资金或归还银行贷款后12个月内。

回复:

本公司此前募集资金是在2016年向特定目标发行a股,相关募集资金已于2018年完成募集投资项目的投资。因此,当公司计划共同发起设立工业投资基金时,不是在下一个时期:

(一)用闲置募集资金临时补充营运资金;

(二)募集资金用途变更为永久性补充营运资金后12个月内(不含剩余募集资金);

(三)超额募集资金永久用于补充营运资金或者偿还银行贷款后12个月内。

5.贵公司拟合作的专业投资机构的实际控制人、主要投资领域以及专业投资机构之间是否存在一致行动关系等。

回复:

公司拟合作的专业投资机构是深圳宝腾资本管理有限公司,其控股股东是深圳先谦实业有限公司,深圳宝腾资本管理有限公司主要投资智能电网、泛在电力物联网、储能、节能、新能源、综合能源管理、电网大数据边缘计算云平台等。本公司与宝腾资产管理公司之间没有一致的行动关系。本公司与龙鑫科技、宝腾联兴等其他投资者在此次投资中有股份,且没有一致的行动关系。

6.请解释贵公司为保持独立性和防范投资风险而采取的内部控制措施。

回复:

作为投资基金的有限合伙人,合伙企业遭受损失的,公司应当在其出资额范围内承担损失责任,从而给公司的投资收益造成不确定性。

公司建立了严格的投资事项审查和决策程序,任命专业人员担任投资基金投资委员会成员,代表公司行使相关权利,对基金投资目标有一票否决权。

宝腾资产管理公司(Baoteng Asset Management)作为一家专业投资机构,在股权投资领域拥有丰富的投资经验和优秀的投资管理能力,以及强大的融资能力。此次合作将充分发挥公司电力相关领域内外资源的行业优势和专业投资团队的判断、控风和项目管理能力,并在运营过程中聘请外部中介机构,促进行业资金风险防控和规范运营。

上海亮鑫电器有限公司董事会

2019年10月11日

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